Governance System

Biancamano’s company policy includes an internal system of Corporate Governance capable of guaranteeing the right balance between the efficiency of corporate management and the validity of the control system.

Corporate governance based on well-defined roles and responsibilities within the Group and on an increasing transparency in corporate decisions represents Biancomano’s commitment towards a growth in value for shareholders, greater confidence of the stakeholders towards the Company and an effective internal control system.

Biancamano complies with the appropriate legal provisions, it adopts Consob’s legislation and the recommendations covered by the Borsa Italiana’s Code of Conduct, operating according to the principles contained in the Code of Ethics and Corporate By-laws.

CDA

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di "corporate governance" di Biancamano. Ad esso spetta la gestione della Società anche attraverso gli organi da esso delegati.

Al CdA spettano le seguenti mansioni in via esclusiva:

  • l'istituzione del comitato per la remunerazione e l'elezione dei suoi componenti;

  • l'istituzione del Comitato Controllo e Rischi e l'elezione dei suoi componenti;

  • la proposta del bilancio all'assemblea per approvazione;

  • la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505 bis, 2506 ter, ultimo comma, c.c.;

  • l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società;

  • la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;

  • l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;

  • il trasferimento della sede sociale in altro Comune del territorio nazionale;

  • la nomina, ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998 del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

  • l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo Biancamano, il sistema di governo societario di Biancamano e la struttura del Gruppo;

  • la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate;

  • l'approvazione di un modello per il calcolo delle remunerazioni;

  • il controllo periodo dell'andamento della gestione;

  • il conferimento di deleghe per la gestione e/o amministrazione di piani strategici, relazioni con società controllate e stakeholders in generale;

  • la valutazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori indipendenti;

  • la definizione ed approvazione del documento di "risk anlysis" (linee di indirizzo del sistema di controllo interno).

COMITATO ETICO

Istituito nel 2008, il comitato etico si occupa di disciplinare l'osservanza del Codice Etico societario da parte degli amministratori, del management e dei dipendenti.
In tale contesto il Gruppo Biancamano ha in primo luogo assunto le tematiche ambientali a valore di riferimento, adottando specifiche norme di comportamento cui si attiene scrupolosamente. Il Comitato vigila affinché il Codice, trovi costante applicazione ed opera al fine di assicurare il rispetto dei principi e dei valori a cui si ispira l'attività del Gruppo.
Al Comitato Etico spettano i seguenti compiti:

  • curare la massima diffusione dei principi e valori di conduzione etica dell'attività del Gruppo presso i dipendenti, i collaboratori e tutti gli altri legittimi portatori di interessi (Stakeholder) verso il Gruppo Biancamano;

  • illustrare, interpretare e dare attuazione ai contenuti del Codice, rendendosi inoltre promotore, con la collaborazione dell'ODV, degli aggiornamenti necessari ad adeguarne il contenuto all'evoluzione della sensibilità civile e delle normative rilevanti;

  • promuovere l'effettiva attuazione, diffusione e conoscenza del Codice proponendo e fornendo pareri sull'emanazione di apposite procedure, l'aggiornamento e l'istituzione di programmi di formazione e comunicazione;

  • ricevere e valutare possibili notizie di violazioni al Codice, trasmettendole ai competenti organismi di controllo;

  • proporre e promuovere iniziative a carattere etico, sociale, di sensibilizzazione in materia di contrasto all'illegalità o comunque finalizzate a migliorare i rapporti tra il Gruppo Biancamano e gli Stakeholder.

ORGANISMO DI VIGILANZA

L'Organismo di Vigilanza è un organismo collegiale nominato dal Consiglio di Amministrazione.
Tale Organismo ha il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001, finalizzato alla riduzione del rischio di commissione dei reati connessi all'attività aziendale, nonché di curarne l'aggiornamento.
L'Organismo è chiamato a svolgere le seguenti attività:

  • identificare e monitorare adeguatamente i rischi di cui al D.Lgs 231/2001 assunti o assumibili rispetto ai reali processi aziendali, procedendo ad un costante aggiornamento dell'attività di rilevazione e mappatura delle aree di rischio e dei "processi sensibili";

  • redigere un documento annuale sulla conformità del modello organizzativo alle disposizioni di legge in merito ai rischi aziendali;

  • mantenere aggiornato il Modello Organizzativo conformemente all'evoluzione della Legge, nonché in conseguenza delle modifiche dell'organizzazione interna e dell'attività aziendale; verificare l'adeguatezza del Modello, ossia la sua efficacia nel prevenire i comportamenti illeciti;

  • collaborare alla predisposizione ed integrazione dei codici comportamentali interni;

  • avvalersi della funzione Internal Audit e di tutte le funzioni aziendali interne per l'acquisizione di informazioni rilevanti ai sensi della norma;

  • promuovere iniziative atte a diffondere la conoscenza tra gli organi ed i dipendenti della società del Modello fornendo le istruzioni ed i chiarimenti necessari ed istituendo specifici corsi di formazione;

  • disporre verifiche straordinarie e/o indagini mirate laddove si evidenzino disfunzioni del Modello o si sia verificata la commissione di reati oggetto delle attività di prevenzione;

  • vigilare sul rispetto e l'applicazione del Modello Organizzativo e attivare attraverso le funzioni aziendali preposte gli eventuali provvedimenti sanzionatori ai sensi di legge e di contratto sul rapporto di lavoro; vigilare sull'osservanza delle norme concernenti la prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo.

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il comitato ha funzioni consultive e/o propositive ed assiste il Consiglio di Amministrazione nelle istruttorie riguardanti le materie di sua competenza. Si compone di un Presidente e due consiglieri indipendenti.
Svolge le funzioni del Comitato per le nomine.
Tra i compiti svolti dal comitato:

  • la proposta di un modello per il calcolo delle remunerazioni;

  • l'elezione del proprio presidente e l'adozione di un regolamento interno;

  • la presentazione al Consiglio di Amministrazione delle proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche;
  • la valutazione periodica dei criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche.

PRESIDENTE E AD

In Biancamano il Presidente riveste anche la carica di Amministratore Delegato.
Gli amministratori delegati sono in tutto 3.
Tra le principali mansioni del Presidente e AD risultano:

  • la convocazione del CdA;

  • la verifica periodica della corretta identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance);

  • l'esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, proseguendo congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi l'attività di aggiornamento e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza;

  • la verifica dell'esigenza di adattamento del sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

  • l'attribuzione della carica di Internal Auditor;

  • la decisione finale sulla diramazione di informazioni societarie sul NIS.

ASSEMBLEA

E' competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla legge e/o dallo Statuto sociale.
L'assemblea è deputata a:

  • approvare il bilancio di esercizio e consolidato;

  • delibera sulle operazioni che comportano modifiche dello Statuto;

  • nominare e revocare i componenti del Consiglio di Amministrazione tramite voto di lista stabilendone il compenso;

  • nominare, con il meccanismo del voto di lista, i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale stabilendone il compenso;

  • delibera in materia di politiche di remunerazione in favore di amministratori, dipendenti, collaboratori, e ne riceve il rendiconto;

  • delibera su eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;

  • delibera sulle altre materie ad essa riservate dallo Statuto o dalla legge.

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il comitato ha funzioni consultive e/o propositive ed assiste il Consiglio di Amministrazione nelle istruttorie riguardanti le materie di sua competenza.
Il Comitato si compone di tre amministratori non esecutivi e svolge le funzioni del Comitato Parti Correlate.
Tra i principali compiti del Comitato:

1. l'elezione del proprio presidente e l'adozione di un regolamento interno;
2. l'assistenza il Consiglio di Amministrazione nella:

  • definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno;

  • individuazione di un amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno;

  • valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e la valutazione, unitamente al preposto alla redazione, dei documenti contabili societari ed, ai revisori, del corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;


3. l'elargizione di pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;

4. l'espletamento di ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;

5. il conferimento al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno.

COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi e due supplenti. E' dichiarato Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza.
Ha il compito di vigilare:

  • sull'osservanza della legge e dello Statuto nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

  • sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, anche in riferimento all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

  • sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico dichiara di attenersi;

  • sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione;

  • sul piano di lavoro preparato dal preposto al controllo interno nonché le relazioni periodiche da esso predisposte;

  • sulle proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti;

  • sull'efficacia del processo di revisione contabile.


Inoltre, al Collegio sindacale, a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 spetta il compito di:
  • esaminare il piano di lavoro preparato dal preposto al controllo interno nonché le relazioni periodiche da esso predisposte;

  • valutare le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti;

  • vigilare sull'efficacia del processo di revisione contabile.

 
Biancamano SpA        

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